Дивиденды могут быть перечислены акционерам. Дивиденды от ао по новым правилам

Учредители ООО получают доход за счет прибыли от деятельности предприятия. Но выплаты происходят в строго определенном порядке. Нельзя просто так изъять средства из оборота.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Как в 2020 году выплачиваются дивиденды в ООО? Юрлица, зарегистрированные в качестве ООО, вправе направлять часть полученной прибыли на выплаты учредителям общества.

Распределение средств осуществляется в предопределенном законом порядке. Каков порядок выплаты дивидендов учредителям ООО в 2020 году?

Общие моменты

Учредители ООО являются непосредственными собственниками предприятия. Почему же нельзя просто истратить полученную прибыль?

Обусловлено это тем, что всякая трата компании должна быть обоснована и документально подтверждена. Конечно, учредители общества являются его владельцами.

Но собственником имущества выступает организации. А имущество ООО обособлено от личного имущества учредителей.

Деньги компании допускается брать по трем основаниям:

Под отчет, когда что-либо приобретается за наличный расчет для организации.
, который обязательно возвращается фирме.
Дивиденды, являющиеся доходом от деятельности предприятия и которые можно тратить по своему усмотрению.

Но распределение дивидендов осуществляется в строго определенном порядке. Если отобразить краткую схему действий, то потребуется:

определить сумму дивидендов;
принять решение о выплате;
выдать дивиденды и удержать .

Несмотря на кажущуюся простоту процесса, каждый этап требует правильного оформления. Как же выплатить дивиденды ООО?

Что нужно знать

В первую очередь, нужно понять, что такое дивиденды. По российскому налоговому законодательству дивидендом называется всякий доход, получаемый участниками организации после выплаты налогов.

Причем распределяются доходы ООО в соответствии с долями учредителей. Таким образом, выплачивают дивиденды исключительно из чистой прибыли предприятия.

С полученного дохода выплачиваются налоги, делаются перечисления в фонды. Только после этого прибыль распределяется меж участников.

Здесь нужно отметить такой нюанс, что норма относительно порядка определения объема прибыли содержится в .

Согласно его положениям чистая прибыль находится на основании сведений бухгалтерской отчетности. указания на порядок определения прибыли не содержит.

В этом случае действует принцип применения норм по аналогии. То есть ООО определяют объем чистой прибыли так же, как и ОАО, руководствуясь бухгалтерскими документами.

Нельзя распределить дивиденды в таких случаях, как:

выплата уставного капитала не в полном объеме;
не выплачена доля участника, выбывающего из общества;
имеются признаки или их возникновению поспособствует распределение прибыли.

Какова их роль

Основная задача выплаты дивидендов состоит в обеспечении дохода участников общества. Любое ООО создается с целью получения выгоды, то есть коммерческая деятельность должна приносить .

Основой для начала работы становится уставный капитал. В процессе деятельности происходит преумножение активов компании за счет получения дохода.

Но кроме дохода, у организации присутствуют определенные расходы. Необходимо выплачивать сотрудникам, возмещать производственные затраты, оплачивать налоги и обязательные сборы.

Все, что остается после вычета обязательных расходов является нераспределенной прибылью. В законодательстве отсутствует понятие «чистой» прибыли.

Потому за основу принимаются данные бухучета, подтверждаемые и сопутствующими приложениями.

Баланс включает в себя строку с указанием нераспределенной прибыли или непокрытого убытка, то есть экономического результата. Этот показатель и становится основой для расчета дивидендов.

Правовая база

Подробно о дивидендах участников ООО сказано в ст.28 ФЗ № 14 от 8.02.1998 «Об ООО». Согласно этому нормативу выплата дивидендов осуществляется на основании решения общего собрания участников.

При этом существуют отдельные законодательные ограничения, которые нужно учитывать при принятии решения.

Порядок выплаты дивидендов регламентирует целый ряд нормативных актов, а именно:

Порядок оформления

При распределении дивидендов ООО следует соблюдать следующий порядок действий:

Подсчет чистой прибыли и определение величины дохода, доступного к получению	Организация имеет право выплатить дивиденды лишь в том случае, когда объем чистого дохода более уставного капитала
Принятие решения о выплате дивидендов	Созывается общее собрание учредителей. Участники утверждают бухгалтерскую отчетность, обсуждают способы разделения прибыли и определяют сроки для осуществления выплат. Для расчета суммы дивидендов каждого участника общая сумма начисленных дивидендов умножается на процентное значение доли учредителя
Выплата дивидендов и уплата налогов	Дивиденды выплачиваются в назначенный срок. При этом с них удерживаются – 13 % для резидентов РФ и 15 % для нерезидентов. Налог перечисляется на следующий день после выплаты участникам. Сведения о выплаченных суммах и удержанном налоге отображаются в квартальном и годовом отчетах ( , ). Страховые взносы на дивиденды не начисляются

Условия выплаты дивидендов в ООО

Если говорить об условиях выплаты дивидендов ООО, то отметить нужно тот факт, что нельзя осуществить выплаты при банкротстве или риске его возникновения.

Например, стоимость чистых активов соответствует сумме уставного капитала. Понятно, что любые выплаты в пользу учредителей уменьшат оборотные средства компании.

Кроме того наличие долгов перед выбывшими учредителями так же делает невозможным распределение прибыли.

По закону каждый участник ООО при выходе из общества вправе получить стоимость своей доли. Поэтому в первую очередь выплачиваются доли бывших участников.

В 2020 году нет необходимости оплачивать уставный капитал до регистрации ООО. Внести свою часть оплаты участники могут в течение 4 месяцев после регистрации.

Но за это время у организации может возникнуть чистая прибыль, которую можно распределить. Но для выплаты уставный капитал должен быть оплачен в полном объеме.

В какие сроки после принятия решения

Частота выплаты прибыли определяется учредителями. Но независимо от утвержденных периодов срок оплаты не может превышать 60 дней.

Соответственно, в течение двух месяцев каждый участник должен получить положенную ему часть прибыли.

Причем выплата может осуществляться не только денежными средствами, но и имуществом, если такой вариант закреплен Уставом.

Если в установленный законом срок участник не получил положенные дивиденды, то он вправе обратиться с иском в суд. Факт несоблюдения сроков признается нарушением прав учредителя.

Важно! Определяя частоту выплаты дивидендов, участники должны руководствоваться Уставом. Если в Уставе говорится, что прибыль распределяется единожды в год, то чаще платить дивиденды нельзя.

Для изменения графика нужно внести надлежащие изменения в учредительные документы.

Перечень документов

Для выплаты прибыли участникам ООО требуется правильное документальное оформление.

Понадобится подготовить:

решение о выплате, принятое учредителем;
протокол и решение общего собрания;
и их выплате.

Распределение прибыли в ООО сопровождается сдачей отчетности:

Принятие решения

Решение о выдаче учредителям дивидендов принимается участниками посредством созыва общего собрания.

Проводить такое собрание можно не раньше, чем будет подготовлена бухгалтерская отчетность за соответственный период. Если речь идет о годовой отчетности, то она должна быть утверждена.

Причем утверждение отчетности осуществляется в период с 1 марта по 30 апреля года, последующего за отчетным.

Утверждение отчетности и вопрос распределения прибыли могут решаться в рамках одного собрания.
Факт проведения собрания оформляется утвержденной в ООО формой протокола.

Причем допускается указывать в протоколе единую сумму дивидендов, полагающихся к выплате. Деление происходит пропорционально долям или в соответствии с положениями Устава.

К сведению! Дивиденды могут выплачиваться имуществом, но такая выплата приравнивается к реализации.

Это приведет к необходимости уплаты дополнительных налогов. Потому денежные платежи более целесообразны.

Образец протокола

В протоколе общего собрания участников указываются такие сведения:

место и дата проведения общего собрания;
данные председателя и секретаря заседания;
полный перечень участников;
доля в уставном капитале каждого учредителя;
повестка дня;
принятые постановления.

Протокол общего собрания участников ООО можно . Дополнительно к протоколу составляется решение общего собрания.

Оно становится основанием для выплаты дивидендов и на него приводится ссылка в соответствующем приказе.

В решении устанавливается точный срок для осуществления выплат и способ выплаты (деньгами или имуществом).

Общий срок выплат не может превышать 60 дней. Но если участник не получил положенные ему дивиденды, то обратиться за их выплатой он вправе в течение трех лет.

Возникающие нюансы

Нюансы, возникающие при выплате дивидендов, касаются способа оплаты. Чаще всего выплачиваются денежные средства. Причем может иметь место, как наличный, так и безналичный расчет.

Видео: как начислить, выплатить и удержать с них налоги

Если принято решение о выдаче дивидендов имуществом, то участники могут получать свою часть выплат основными средствами, продукцией, ценными бумагами.

Однако выплата дивидендов имуществом ООО приравнивается к реализации имущественных ценностей.

Поскольку у имущества изменяется собственник, то предполагается, что компания получила определенный доход. Отсюда следует необходимость оплаты налоговых сборов.

На ОСНО выплачивается налог на прибыль и на . На полученное учитывается в качестве дополнительного дохода.

Есть ли ограничения

При распределении прибыли ООО нужно учитывать законодательные ограничения. У налоговых органов могут возникнуть претензии, если дивиденды выплачены:

Единственному учредителю

Если в ООО имеется единственный учредитель, то необходимость в составлении протокола отсутствует. Участник самостоятельно принимает решение, оформляя его в свободной форме.

В решении указывается:

общая сумма дивидендов;
расчетный период;
место и дата составления документа;
подпись учредителя.

Единственный учредитель вправе оформить выплату только части дивидендов, а оставшиеся средства направить на иные нужды. Кроме того дивиденды можно накапливать.

Получение прибыли это право собственника, а не обязанность. Решение о выплате дивидендов единственному учредителю ООО можно .

При ликвидации

В случае ликвидации ООО деятельность его прекращается полностью. Порядок правопреемства в отношении прав и обязанностей не предусматривается.

Значит, все расчеты должны быть осуществлены до официального закрытия компании, в том числе и распределение прибыли.

Но получить дивиденды можно только за счет средств организации, свободных от долговых обязательств.

Поэтому при ликвидации организации соблюдается следующий порядок выплат:

Зарплата сотрудникам.
Оплата долгов перед бюджетом и внебюджетными фондами.
Расчеты с кредиторами/контрагентами.
Выплата долей участников из оставшихся средств.

Когда один из участников ООО одновременно занимает какую-либо должность в компании, то сначала ему выплачивают зарплату как сотруднику. Затем он на равных правах участвует в распределении прибыли.

Нужно знать, что после завершения всех расчетов с третьими лицами, сначала между участниками распределяется начисленная, но не выплаченная прибыль.

Затем осуществляется расчет прибыли на текущий период и выполняется ее распределение.
Выплата дивидендов при ликвидации ООО не отменяет необходимости оплаты налога на прибыль в полном объеме.

Определения термина "дивиденды " гражданское законодательство РФ не содержит.

Так, в п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) отмечено, что вправе принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

В Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) термин "дивиденды" не упоминается.

Порядок распределения чистой прибыли между участниками ООО регулируется ст. 28 Закона N 14-ФЗ.

Определение дивидендов для целей налогообложения приведено в п. 1 ст. 43 НК РФ.

Так, согласно данной норме дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации.

К дивидендам также относятся любые доходы, получаемые из источников за пределами РФ, относящиеся к дивидендам в соответствии с законодательствами иностранных государств.

При этом не признаются дивидендами:

выплаты при ликвидации организации акционеру (участнику) данной организации в денежной или натуральной форме, не превышающие взноса этого акционера (участника) в уставный (складочный) капитал организации;

выплаты акционерам (участникам) организации в виде передачи акций этой же организации в собственность;

выплаты некоммерческой организации на осуществление ею основной уставной деятельности (не связанной с предпринимательской деятельностью), произведенные хозяйственными обществами, которых состоит полностью из вкладов данной некоммерческой организации.

В какой срок надо выплатить дивиденды

ООО должно выплатить дивиденды своим участникам – организациям и физическим лицам в срок, установленный:

или уставом общества;

или решением о выплате дивидендов.

Если ни уставом, ни решением срок выплаты дивидендов не установлен, то их надо выплатить в течение 60 календарных дней со дня принятия решения о такой выплате (п. 3 ст. 28 Закона N 14-ФЗ).

АО должно выплатить дивиденды акционерам – организациям и физическим лицам в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Эта дата указывается в решении о выплате дивидендов (п. п. 3, 6 ст. 42 Закона N 208-ФЗ).

Административная ответственность за несвоевременную выплату дивидендов

Административная ответственность за несвоевременную выплату дивидендов не установлена.

За нарушение АО срока выплаты дивидендов одновременно может быть наложено два штрафа (ст. 15.20 КоАП РФ):

на АО - в размере от 500 000 до 700 000 руб.;

на должностное лицо АО - в размере от 20 000 до 30 000 руб.

НДФЛ с дивидендов

По общему правилу при выплате налогоплательщику налоговым агентом денежных средств (дохода в натуральной форме) более одного раза в течение налогового периода исчисление суммы НДФЛ производится нарастающим итогом с зачетом ранее уплаченных сумм налога.

При этом исчисление суммы и уплата налога в отношении дивидендов осуществляются налоговым агентом отдельно по каждому налогоплательщику –физическому лицу применительно к каждой выплате указанных доходов.

Таким образом, если дивиденды выплачиваются более одного раза в год, то исчислять и перечислять в бюджет сумму НДФЛ нужно по каждой отдельно взятой выплате.

Отметим, что также применительно к каждой выплате определяются и налоговый статус физического лица-получателя дивидендов, и соответствующая ему налоговая ставка.

Напомним, что дивиденды физических лиц, не признаваемых налоговыми резидентами РФ, облагаются НДФЛ по ставке 15 процентов, а физических лиц - налоговых резидентов - по ставке 13 процентов (ст. 224 НК РФ).

Дивиденды и страховые взносы

Страховые взносы во внебюджетные фонды на выплаченные участникам-физическим лицам дивиденды не начисляются, так как данные выплаты произведены не в рамках трудовых отношений и гражданско-правовых договоров, предметом которых является выполнение работ или оказание услуг.

Бухгалтерский учет операций по начислению и выплате дивидендов

Проводки в бухгалтерском учете по начислению и выплате дивидендов надо делать отдельно по каждому участнику (акционеру), на открытом для него субсчете к счету 75 "Расчеты с учредителями" .

В бухгалтерском учете задолженность по выплате дохода участникам отражается записью по дебету счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в корреспонденции с кредитом счета 75 "Расчеты с учредителями" , субсчет 75-2 "Расчеты по выплате доходов".

В случае если участники общества являются его работниками, задолженность по выплате дохода перед ними отражается записью по дебету счета и кредиту счета 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда" (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).

Удержание суммы НДФЛ отражается записью по дебету счета , субсчет 75-2 , и кредиту счета 68 "Расчеты по налогам и сборам" (в общем случае), по дебету счета и кредиту счета (когда участники общества являются его работниками).

Таким образом, операции по начислению и выплате дивидендов необходимо отражать следующими записями:

Дивиденды и

В балансе показатель "Нераспределенная прибыль" (строка 1370) будет отражен уже за вычетом начисленных, но не выплаченных годовых дивидендов.

Промежуточные дивиденды отражаются в балансе в разд. III "Капитал и резервы" обособленно (в круглых скобках) (Письмо Минфина от 19.12.2006 N 07-05-06/302).

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме .

Дивиденды: подробности для бухгалтера

Дивиденды в «1С»: начислить, заплатить
И начисления налогов. Вычисляем дивиденды Вычислить наличие средств на выплату... участника, выпускается приказ о выплате дивидендов (Протокол, Решение и Приказ... указывается то лицо, которому начисляются дивиденды. Ниже оформляем проводкой начисление... 01. «НДФЛ». При начислении дивидендов организации принципиальных отличий нет, только... не платим. Перечисляем дивиденды После того, как дивиденды начислены, можно наконец... поручением с примерным назначение платежа: «Дивиденды за …. Согласно протоколу № … от...
Пример заполнения декларации по налогу на прибыль при выплате дивидендов
Из доходов российских получателей дивидендов При выплате дивидендов российским организациям и физическим... пользу налогоплательщика – получателя дивидендов, к общей сумме дивидендов, подлежащих распределению российской организацией... , контактного телефона, даты перечисления дивидендов, суммы дивидендов (без уменьшения на суммы удержанного... происходит, если АО само получало дивиденды. Сумма дивидендов, используемая для исчисления НДФЛ...
Выплата дивидендов имуществом: какие налоги платить?
Прибыли, остающейся после налогообложения. Дивиденды могут выплачиваться денежными средствами, ... прибыли, остающейся после налогообложения. Дивиденды могут выплачиваться денежными средствами, ... числе и после выплаты дивидендов. Поскольку дивиденды являются прибылью участников общества... двойного налогообложения Таким образом, налогообложение дивидендов, выплаченных денежными средствами, достаточно... «Поскольку законодательство допускает выплату дивидендов акционеру недвижимым имуществом, передача данного...
Может ли выплата дивидендов обернуться банкротством компании
Приносит прибыль. Получение собственником компании дивидендов и уплата НДФЛ - самый цивилизованный... приносит прибыль. Получение собственником компании дивидендов и уплата НДФЛ - самый цивилизованный... такие примеры. Могут ли выплату дивидендов до наступления признаков неплатежеспособности признать... был признан заинтересованным. Результат: выплата дивидендов - это подозрительная сделка, а значит... решения акционеров компании произведена выплата дивидендов в преддверии банкротства. Отказывая в...
Выплата дивидендов физическому лицу – единственному учредителю ООО
Не начисляло и не выплачивало дивиденды своему единственному учредителю – ... не начисляло и не выплачивало дивиденды своему единственному учредителю – ... законодательством запрет на выплату дивидендов по результатам деятельности за текущий... физическим лицом от российской организации дивиденды (в рассматриваемой ситуации – доход... в других организациях), при выплате дивидендов единственному учредителю – физическому лицу... физическому лицу – единственному учредителю дивиденды на основании принятого им решения...
Дивиденды: выплата под условием или последующая отмена выплаты
Защищал свое право на получение дивидендов от деятельности компании: спор из... давности для требования о выплате дивидендов не пропущен, так как он... срока для выплаты. 4. Выплата дивидендов под условием (погашение участником долга... размер прибыли, направляемый на выплату дивидендов. Кроме случаев, когда общество вынуждено... корпоративных отношений. Единственными условиями выплаты дивидендов должны быть фактическое наличие прибыли...
Общие и специальные ставки по налогу на прибыль
Доходы, полученные в виде дивидендов Получение (выплата) дивидендов российскими организациями При выплате... % общей суммы выплачиваемых дивидендов. При этом, если дивиденды выплачивает иностранная компания, ... (складочном) капитале (фонде) выплачивающей дивиденды организации или на депозитарные расписки... НК РФ Источник выплаты дивидендов Получатель дивидендов Плательщик налога на прибыль... уставном (складочном) капитале (фонде) выплачивающей дивиденды организации или депозитарными расписками, дающими...
ГИД по налоговым поправкам для среднего бизнеса. Зима 2019
Выходе (ликвидации) приравнена к дивидендам Доходы физических и юридических лиц...) из организации, приравняли к дивидендам. Новые нормы также действуют в... её имущества. При этом дивидендами признаётся сумма, превышающая расходы... российская компания выплачивает пассивный доход (дивиденды, проценты, роялти) напрямую офшорной... на прибыль при получении дивидендов через иностранные транзитные компании В... фактически теперь освобождением от налогообложения дивидендов может воспользоваться и та российская...
О способах финансирования с участием иностранного капитала
Компанией прибыли. При выплате дивидендов всегда удерживается налог у источника... всей суммы выплачиваемых иностранному участнику дивидендов. Это правило чаще всего... » инвестиций возможен: путем выплаты дивидендов с удержанием налога у источника... выплаченных процентов подлежит переквалификации в дивиденды. Для того, чтобы определить... процентов, также как по дивидендам, их получателю необходимо подтвердить... перечисленных процентов (они приравниваются к дивидендам) 2. Применение правил нормирования...
Международные холдинговые компании: особенности налогообложения
МХК, которые на дату выплаты дивидендов являются публичными компаниями. Рассмотрим новые... уставном (складочном) капитале (фонде) выплачивающей дивиденды организации или депозитарными расписками, дающими... общей суммы выплачиваемых организацией дивидендов. 2. Если выплачивающая дивиденды организация является иностранной... лицо, получающее доход в виде дивидендов, должно предоставить налоговому агенту, ... 1 ст. 309 НК РФ, – дивидендов, выплачиваемых иностранной организации – акционеру (участнику...
Налог на прибыль в 2017 году. Разъяснения Минфина России
Порядке удержать с исчисленной суммы дивидендов налог на прибыль. При... обществ, что подразумевает получение дивидендов в случае получения такими обществами... над предельными процентами, признаваемой дивидендами. При этом если суммы... основания для применения в отношении дивидендов ставки 0 процентов, предусмотренной... долей) в уставном капитале выплачивающей дивиденды организации, следует рассчитывать с момента... новированного из обязательств по выплате дивидендов, в пользу иностранного участника, ...
Деофшоризация, КИК и обмен налоговой информацией в 2017-ом году
Ради законодатель предусмотрел, что если дивиденды будут выплачены после налогообложения прибыли... прибыли КИК за вычетом распределяемых дивидендов и дивидендов, полученных КИК (далее - ... российским компаниям, выплачивающим «пассивные» доходы (дивиденды, проценты, роялти) иностранным партнерам. В... «активная» компания; после фактического распределения дивидендов российский резидент обязан добровольно заявить... физического лица, на который поступили дивиденды, - обязательно; иностранная компания не...
Обзор правовых позиций по вопросам налогообложения, отраженных в судебных актах КС и ВС РФ в I кв. 2018 г.
Ставки 5 процентов при налогообложении дивидендов предполагают наличие прямого вложения в... Налогового кодекса Российской Федерации в дивиденды, не вправе применять налоговую ставку... , что применительно к налогообложению трансграничных дивидендов понятие "капитал" включает... выплачиваемый иностранному лицу доход признается дивидендами в результате изменения квалификации этого... применение пониженной налоговой ставки для дивидендов, предусмотренной международным соглашением об избежании...
Обоснование поступлений в плане финансово-хозяйственной деятельности
Хозяйственных товариществ и обществ, или дивидендов по акциям, принадлежащим учреждению, ... направляемой ими на выплату дивидендов или распределяемой ими среди участников... за который выплачиваются дивиденды. Пример 3. Рассчитаем объем дивидендов, планируемых к... акционерного общества, на выплату дивидендов будет направлено в 2019 году... . Сначала рассчитаем ежегодную сумму дивидендов по привилегированным акциям: Поступления... 102,5 (руб.). Рассчитаем сумму дивидендов по обыкновенным акциям. Поступления план...
Управленческие расходы организации: анализ судебной практики
Свои интересы в судебном порядке. Дивиденды не нужно уменьшать на сумму... и деятельностью, относящейся к получению дивидендов. Суды трех инстанций признали правильным... конечном итоге привело к получению дивидендов. При этом, как отметили суды... РФ налоговой базой при получении дивидендов выступает не прибыль (доходы за...), а исключительно сами суммы выплаченных дивидендов. Таким образом, распределения расходов между... деятельности, в то время как дивиденды выступают внереализационным доходом от долевого...

1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

(в ред. Федеральных законов от 31.10.2002 N 134-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

2. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

(в ред. Федеральных законов от 06.04.2004 N 17-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

5. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

6. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

7. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

8. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их передаче, установленную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, по не зависящим от него причинам, обязан возвратить их обществу в течение 10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты дивидендов.

9. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Консультации юриста по ст. 42 Закона Об акционерных обществах

Галина Романова

Задача по зар.плате!! помогите!!. Генеральный директор акционерного общества лишил за второй и третий кварталы 2002 года водителя Куприенко дивидендов по акциям акционерного общества, которым он владел, за отсутствие (прогул) на рабочем месте в течение всего дня без уважительных причин. Свое решение генеральный директор мотивировал тем, что в устав акционерного общества внесены изменения о лишении дивидендов за прогул. Правомерны ли действия ген. директора и изменения, внесенные в устав общества?

Ответ юриста:
Совсем недавно в Письме от 20.03.2012 N 03-03-06/1/133 Минфин России пришел к следующему выводу: начисление и выплата дивидендов за счет нераспределенной прибыли прошлых лет возможны. Но только при условии, что денежные средства, за счет которых планируется выплата дивидендов, не направлялись на формирование специальных фондов (резервного фонда, фонда акционирования) .
Если чистая прибыль ранее была направлена на формирование специальных фондов, то выплачиваемые из нее суммы, по мнению финансистов, не могут быть признаны дивидендами и являются иными выплатами в пользу участников. Поэтому при налогообложении таких доходов пониженные ставки не применяются.
Ограничение следующее:
Законодательство РФ запрещает обществу распределять прибыль и выплачивать дивиденды, если стоимость его чистых активов меньше уставного капитала либо станет меньше в результате такой выплаты. Данное правило установлено как в отношении ООО, так и в отношении АО (ст. 29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 1 ст. 43 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ) .

Леонид Новодережкин

Задача. Группа акционеров АО "Корунд" пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовали 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер - ООО "МСТ", владеющее 23,5% акций, не было приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении акционерного общества неконструктивную политику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ООО "МСТ". Поскольку требуемый по уставу АО кворум - 75% голосующих акций - был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствующий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО "Корунд", что и было единогласно поддержано акционерами. В своем выступлении председатель собрания заявил, что ООО "МСТ", пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, постоянно ввергает его в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров ООО "МСТ" добилось внесения в план работы АО проекта, нанесшего АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложил взыскать с ООО "МСТ" все убытки, причиненные акционерному обществу, а также реорганизовать АО в дочернее или, по крайней мере, зависимое от ООО "Атолл" общество. Последнее мероприятие, по его мнению, юридически оформит сложившуюся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков. Сообщите собранию свое мнение о предложенной реорганизации, разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ и предложите пути защиты интересов мелких акционеров. Объясните, в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров и какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка.

Ответ юриста:
Реорганизация АО в дочернее предприятие является на данный момент самым актуальным,поскольку имеет преобладающее число голосующих акций(75% голосующих акций - был собран) и на основании Пункта 2 ст. 6 Закона об АО, ст. 105 ГК РФ .может быть преобразован в дочернее предприятие.При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности.В соответствии с правовым положением о дочерних и зависимых обществ,Д.общество не отвечает по долгам основного общества.Основное о. отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам,заключенным последним во исполнение таких указаний.В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего о. по вине основного о.основное несет субсидиарную ответственность по его долгам, акционеры дочернего о.вправе требовать возмещения основным о.убытков,причиненных по его вине дочернему о., если иное не установлено законодательством о хозяйственных обществах Законодательство предусматривает способы защиты МЕЛКИХ акционеров, однако на практике они не всегда являются действенными и удовлетворяющими истинные интересы данных лиц.1.для защиты права в рамках управления: возможность ограничения уставом общества максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (п.5 ст.99 Гражданского кодекса РФ ,п.3 ст.11 Закона "Об акционерных обществах") ;осуществление выборов членов совета директоров(наблюдательного совета)с использованием механизма кумулятивного голосования,позволяет добиться избрания в совет директоров кандидатов,выдвинутых миноритариями, является в настоящее время обязательным в любом акционерном обществе независимо от числа акционеров;предоставление миноритарным акционерам права вето в результате установления требований квалифицированного большинства голосов при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности акционерного общества (п.4 ст.49 Закона); установление пределов минимального присутствия акционеров на общем собрании(ст.58 Закона);лишение определенных акционеров права голоса по вопросам,в которых имеется их личная заинтересованность,объективно противоречащая интересу общества в целом(конфликт интересов).Также эта малая группа акционеров наделена регламентированными законодательством специальными правами,как:право акционера требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций(ст. 75 Закона).В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003г.N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах",при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях,порядке и в сроки.ст. 75 и 76 Закона,акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции; -Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2004.N1.С.9 - 31.СПС "КонсультантПлюс".право акционера продать принадлежащие ему акции лицу,приобретшему 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000;данное лицо обязано в течение 30 дней с даты приобретения предложить всем акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги,конвертируемые в обыкновенные акции,по рыночной цене,но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев,предшествующих дате приобретения.В данном случае миноритарные акционеры имеют право продать принадлежащие им акции по рыночной цене и выйти из общества,где реальные возможности управления оказываются в руках одного лица или группы лиц.Помимо предусмотренных в законодательстве способов защиты,необходимо применять и следующие правозащитные меры:1.необходимо согласовывать свои позиции,объединять голоса по акциям;2.реализовать возможность взыскать понесенные ими убытки (неполученные доходы) с невозможностью дальнейшего участия в деятельности акционерного общества,если при выкупе акций рыночная ст-ть занижена или,если они докажут,что мажоритарий до выкупа совершил сделку по приобретению их по завыш.цене.

Смотри закон об АО статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов))) http://bcs-express.ru/dividednyj-kalendar

Получение дивидендов – это, по сути, цель создания организации и управления ей. Их размер отображает успех фирмы и ее востребованность. Нюансы выплаты дивидендов определены законом, а также сложившейся практикой.

Понятие дивидендов

Термин «дивиденды» практически отсутствует в ГК РФ. Его можно встретить только в статье 102 ГК РФ, в которой данные выплаты отнесены исключительно к акционерным сообществам. Однако это более широкое понятие. Его также нет и в ФЗ от 08.02.1998 №14, где соответствующие выплаты названы «распределением прибыли». Дивиденды упоминаются в ФЗ от 26.12.1995 №208. В законе сказано, что акционерные объединения имеют право объявлять о выплате средств по размещенным ценным бумагам. Аналогичное право изложено в пункте 1 статьи 43 НК РФ.

В статье 43 НК РФ дано наиболее полное определение дивидендов. Это любой доход, который выплачивается акционерным обществом его участникам при распределении доходов.

Расчет прибыли проводится только после выплаты всех налогов. Участники получают средства пропорционально их доле в уставном капитале. Чем больше эта доля, тем большими будут дивиденды. В рамки данного понятия также включены деньги, которые были получены в иностранных государствах, если в законодательстве последних данный доход будет считаться дивидендами.

Дивиденды важно отличать от других видов выплат в целях налогообложения. К ним будут относиться не только деньги, переданные акционерам АО, но и средства, переданные различным коммерческим структурам.

ВАЖНО! Дивиденды могут передаваться акционерам только в период существования и деятельности АО. Средства выплачиваются участникам общества и при его ликвидации. Однако, согласно пункту 2 статьи 43 НК РФ, если размер выплат не превышает взноса акционера в уставной капитал, деньги не будут считаться дивидендами. Это значит, согласно пункту 1 статьи 251 НК РФ, что средства не подлежат обложению налогом на прибыль.

Источники формирования дивидендов

АО имеет право выплачивать средства по размещенным ценным бумагам с периодичностью раз в:

один квартал;
полугодие;
9 месяцев финансового года;
весь финансовый год.

Если АО объявило о выдаче средств, оно обязано произвести все соответствующие выплаты. Как правило, дивиденды выдаются в форме денежных средств. Однако, если в уставе АО есть соответствующие указания, выплаты производятся в форме собственности.

Источник дивидендов – прибыль АО, с которой уже были выплачены все налоги. То есть в расчет берется чистая прибыль. Размер ее не должен противоречить данным бухгалтерской отчетности. Существует особая форма дивидендов – по привилегированным ценным бумагам. Средства по ним могут аккумулироваться из специальных фондов АО.

Решение о выдаче средств принимается на общем собрании акционеров. Рекомендованный размер дивидендов устанавливается советом директоров. Выплаты, согласно пункту 3 ФЗ от 31.10.2002 №134, не должны быть больше этого размера.

Сроки и порядок выплат дивидендов

И сроки, и порядок выдачи средств устанавливаются уставом АО. Если в уставе нет этой информации, соответствующее решение принимается на собрании акционеров. Если решение о сроках принято не было, то средства должны быть выданы участникам в течение 2 месяцев с даты установления необходимости выплат.

Существуют определенные правила, которых нужно придерживаться при выплате дивидендов. В частности, согласно статье 29 ФЗ от 08.02.1998 №14, для выдачи средств нужно соблюдать следующие требования:

Полная выплата уставного капитала.
Полная выплата доли акционеру, который официально уходит из общества.
Чистые активы, с которых платятся дивиденды, должны быть больше уставного капитала. Это соотношение должно оставаться и после выдачи всех средств.
Отсутствие симптомов банкротства. Признаков финансовой несостоятельности не должно появиться и после выдачи дивидендов.

АО должно соответствовать перечисленным требованиям и на дату принятия решения о выплатах, и на дату самой выдачи дивидендов. Если на дату выплаты ограничения не соблюдены, средства распределяются только после наступления возможности удовлетворения всех требований. Данное правило установлено пунктом 2 статьи 29 ФЗ от 08.02.1998 №14.

Решение о выплатах принимается на общем собрании, как уже говорилось ранее. Организовывать это собрание можно не раньше даты составления бухгалтерской отчетности. Только из отчетности можно понять, соответствует ли организация всем принятым ограничениям. Собрание должно сопровождаться заполнением протокола по установленной форме. Она определяется ООО в индивидуальном порядке. В документе нужно указать следующую информацию:

Год выплаты средств.
Общую сумму дивидендов.
Порядок выдачи и принятые сроки.

Порядок распределения средств обычно указывается в уставе. Альтернативный вариант – распределение средств соответственно долям акционеров. Данное правило установлено пунктом 2 статьи 28 ФЗ от 08.02.1998 №14.

К СВЕДЕНИЮ! Ранее уже упоминалось, что дивиденды могут выплачиваться как деньгами, так и собственностью. Однако при проведении последней формы сделка будет считаться реализацией. Это значит, что компании придется выплачивать много налогов. Поэтому подобная форма выдачи дивидендов считается очень невыгодной.

ВНИМАНИЕ! Если в ООО есть только один учредитель, никакого собрания ему организовывать не нужно. Не оформляется также и протокол. Достаточно издать решение учредителя.

Особенности распределения средств

Если в ООО один учредитель, он получает все средства. Если их несколько, размер выплат соответствует величине вклада акционера в уставной капитал.

ВАЖНО! Дивиденды обязательно должны соответствовать или уставу, или изложенной выше пропорции. Если размер будет иным, это может спровоцировать недопонимание со стороны внебюджетных фондов.

Налоги

При выдаче дивидендов удерживаются :

13% НДФЛ для ФЛ (на основании пункта 1 статьи 224 НК РФ) и 15% для иностранных граждан (пункт 3 статьи 224 НК РФ).
13% налога на прибыль (пункт 3 статьи 284 НК РФ) для налогоплательщиков РФ и 15% (согласно пункту 3 статьи 284 НК РФ) для иностранных компаний.

ВАЖНО! Если лицо в течение 12 месяцев владеет более половиной доли в капитале, к нему применима нулевая налоговая ставка (согласно пункту 3 статьи 284 НК РФ).

Возникновение споров между АО и акционерами

Если общество нарушает права своих участников, последние могут подать иск в суд. Обычно это актуально в тех случаях, если средства не выплачиваются в полном объеме или не выплачиваются совсем. В период отсутствия выплат начисляются проценты, которые можно также взыскать через суд. Соответствующее требование указывается в исковом заявлении.

Невыплата дивидендов обычно приравнивается к административному правонарушению (согласно статьям 15-20 КоАП РФ). За отстаиванием своих прав следует идти в арбитражный суд, так как ООО считается субъектом, ведущим хозяйственную деятельность. Данное правило актуально даже в том случае, если иск подает ФЛ.

ВАЖНО! Если дивиденды не были получены по уважительной причине (к примеру, акционер не предоставил сведения о своем расчетном счете), участник может получить их в течение 3 лет с даты завершения выплат.

Обновлено 22.10.2017 18:12

ЭТАП 1. ИНИЦИИРОВАНИЕ РАССМОТРЕНИЯ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ ВОПРОСА ВЫПЛАТЫ (ОБЪЯВЛЕНИЯ) ДИВИДЕНДОВ

1.1. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Основные применимые нормы:

Ст. 165.1 ГК РФ;

П. 5 ст. 32, п. п. 1 - 4 ст. 42, п. 1 ст. 47, п. 1 ст. 48, ст. ст. 50 - 52, 54, 55, п. 1 ст. 64, ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

П. п. 1.1.1, 1.1.2, 2, 9, 10, 16, 20, 21, 1.2, 30, 33 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

Акционерам необходимо предоставить равные возможности участвовать в распределении прибыли общества посредством получения дивидендов (п. 1.2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Для этого обществу следует утвердить дивидендную политику, которую целесообразно сформулировать в Положении о дивидендной политике (п. 30 гл. I, ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Указанное Положение рекомендуется раскрывать на сайте общества в сети Интернет (п. 33 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Решение о выплате (объявлении) дивидендов относится к компетенции общего собрания акционеров общества (пп. 10.1 и 11.1 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Оно может приниматься как на годовом, так и на внеочередном общем собрании акционеров общества.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года может быть отнесено уставом непубличного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп. 10.1 п. 1 и п. 2.1 ст. 48 Закона об АО).

Уполномоченный орган (лицо) может выносить на рассмотрение собрания вопрос о выплате (объявлении) дивидендов (по собственной инициативе или по требованию определенных законом лиц (органов)) следующими способами:

Путем включения вопроса в повестку дня планируемого годового или внеочередного общего собрания акционеров;

Путем принятия решения о проведении внеочередного общего собрания по этому вопросу.

Органы, уполномоченные на подготовку, созыв и проведение собрания

1. Совет директоров (наблюдательный совет) (пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

2. Орган (лицо), определенный уставом общества (абз. 2 п. 1 ст. 55 Закона об АО).

Подробнее

В этом случае устав АО должен содержать указание об определенном органе (лице), в компетенцию которого входит решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

Порядок принятия решения о проведении собрания

1. Порядок принятия решения о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов аналогичен порядку принятия решения о проведении годового общего собрания или внеочередного общего собрания акционеров АО.

Подробнее о порядке принятия решения о проведении годового общего собрания акционеров см.: Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок проведения годового общего собрания акционеров

Подробнее о порядке принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров см.: Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

1. Дата, время и место собрания (когда в соответствии с п. 3 ст. 60 Закона об АО заполненные бюллетени могут быть направлены обществу - почтовый адрес для их направления).

Подробнее

Дата годового общего собрания акционеров АО должна соответствовать дате, установленной уставом общества. Если уставом определен только период, в течение которого должно быть проведено собрание, точную дату может самостоятельно определить созывающий орган. В любом случае такое собрание должно быть проведено не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Вместе с тем при определенных условиях АО может быть освобождено от ответственности за совершение указанного правонарушения. Подробнее см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Указанное административное правонарушение может быть признано малозначительным. Подробнее см. Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Дата внеочередного общего собрания акционеров АО должна определяться с учетом 20-дневного срока для направления сообщения о проведении такого собрания.

2. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании, при проведении собрания в форме совместного присутствия (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

3. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

4. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Подробнее

Установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Судебные решения вынесены по спорам, связанным с действиями совета директоров (наблюдательного совета). Вместе с тем такая практика применима и к случаям, когда дата составления списка не утверждена уполномоченным органом (лицом).

5. Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Подробнее

6. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

Подробнее

7. Повестка дня собрания.

Подробнее

Определяя рекомендуемый к выплате размер дивидендов, совет директоров (наблюдательный совет) должен исходить из размера чистой прибыли общества (прибыли после налогообложения), так как она является источником выплаты дивидендов. Следует отметить, что дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (п. 2 ст. 42 Закона об АО).

Обратите внимание!

9. Порядок сообщения акционерам о проведении собрания и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Вручением под подпись.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации (телевидение, радио) (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Необходимо отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Однако в некоторых случаях бюллетени для голосования до проведения общего собрания должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения собрания:

Если в АО число акционеров более 500 тыс., уставом может быть предусмотрено опубликование в определенный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, указанном в уставе (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Обратите внимание!

Согласно п. 4 ст. 52 Закона об АО если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, то сообщение о проведении общего собрания и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в таком собрании, при подготовке к его проведению направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. Он обязан довести до сведения своих депонентов данное сообщение, а также указанную информацию (материалы) в порядке и в сроки, установленные нормативными правовыми актами РФ или договором с депонентом.

10. Дата окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (при проведении собрания в форме заочного голосования).

11. Информация (материалы), подлежащая предоставлению акционерам по вопросу выплаты (объявления) дивидендов, и порядок ее предоставления.

Подробнее

Проекты решений собрания;

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления данного требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренними документами АО. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

1.2. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Основные применимые нормы:

П. п. 1, 3 ст. 42, пп. 10.1 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 50, ст. ст. 52, 55, 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

П. п. 2.1, 2.3, 2.9, 2.10, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

П. п. 1.1.1, 2, 9, 1.1.4, 16, 20 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Вопрос о выплате (объявлении) дивидендов может быть вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров по инициативе определенного уставом органа (лица) или по требованию лиц, которые согласно Закону об АО имеют право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято только в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода (п. 1 ст. 42 Закона об АО).

Лица (органы), имеющие право требовать проведения внеочередного общего собрания

1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества (п. 1 ст. 55 Закона об АО).

2. Аудитор общества (п. 1 ст. 55 Закона об АО).

3. Акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 1 ст. 55 Закона об АО).

Подробнее

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления (представления) такого требования (п. 2.3 Положения N 12-6/пз-н).

Требование о проведении внеочередного общего собрания может быть направлено лицом, осуществляющим доверительное управление не менее чем 10 процентами голосующих акций (правами, удостоверяемыми не менее чем 10 процентами голосующих акций) на дату предъявления требования.

Последствия предъявления требования о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов неправомочным лицом

Если требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено акционерами (акционером), являющимися владельцами менее чем 10 процентами голосующих акций АО, то уполномоченный орган (лицо) вправе принять решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно содержать:

1. Формулировки вопросов, подлежащих включению в повестку дня собрания.

Подробнее

Вопрос 1. Распределение прибыли и убытков ____________ (фирменное наименование общества) за ____________ (квартал, полугодие, девять месяцев или год, за который распределяется прибыль). О выплате (объявлении) дивидендов по размещенным акциям ____________ (фирменное наименование общества) за ____________ (квартал, полугодие, девять месяцев или год, за который выплачиваются (объявляются) дивиденды).

2. Сведения о лице (органе), требующем проведения общего собрания акционеров.

Подробнее

Если требование о проведении собрания исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва собрания, и количество, категорию (тип) принадлежащих им акций.

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров может содержать:

1. Формулировки решений по вопросам, предлагаемым для включения в повестку дня.

Подробнее

Включение в требование о проведении собрания формулировки решения по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов в части размера дивидендов признается неправомерным, так как размер дивидендов может определяться исключительно на основании рекомендаций совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Если в обществе совет директоров (наблюдательный совет) не создан, общее собрание акционеров принимает решение о размере и порядке выплаты дивидендов исключительно по собственному усмотрению.

2. Предложение о форме проведения собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

Дополнительная информация в требовании о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Кроме информации, включаемой в требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с Законом об АО, в требование может быть также включена следующая дополнительная информация:

1. Дата, место и время собрания (когда в соответствии с п. 3 ст. 60 Закона об АО заполненные бюллетени могут быть направлены обществу - почтовый адрес для их направления).

Подробнее

Обществу следует обеспечить акционерам максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При наличии соответствующих технических условий обществу рекомендуется создать систему, позволяющую принимать участие в голосовании с помощью электронных средств (п. 20 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Дата внеочередного общего собрания акционеров АО должна быть определена с учетом 20-дневного срока для направления сообщения о проведении собрания.

При этом необходимо учитывать, что решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято только в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода (п. 1 ст. 42 Закона об АО).

Датой проведения общего собрания в форме заочного голосования является дата окончания приема бюллетеней (п. 4.25 Положения 12-6/пз-н).

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

При определении в уставе места проведения общего собрания, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы акционеров и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Судебную практику по вопросу о месте проведения общего собрания акционеров см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

2. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, при проведении собрания в форме совместного присутствия (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

3. Порядок сообщения акционерам о проведении собрания и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов, относящихся к собранию, должен позволять акционерам надлежащим образом подготовиться к участию в нем (п. 1.1.2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания каждому, кто указан в списке лиц, имеющих право на участие в этом собрании, одним из следующих способов (п. 1 ст. 52 Закона об АО):

Заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления такого сообщения в письменной форме;

Вручением под подпись.

С учетом важности своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания представляется необходимым сообщать о нем акционерам не менее чем за 30 дней до даты проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе АО. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования. Если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования, голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется только бюллетенями (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Если число акционеров - владельцев голосующих акций менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения таких бюллетеней и их направления в общество (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При проведении собрания в форме заочного голосования;

При проведении собрания АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

Если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания.

На это указано в п. 2 ст. 60 Закона об АО.

Если в обществе число акционеров более 500 тыс., уставом может быть предусмотрено опубликование в определенный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, указанном в уставе (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

4. Информация (материалы), подлежащая предоставлению акционерам по вопросу выплаты (объявления) дивидендов.

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием бюллетеней для голосования. Если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования, голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется только бюллетенями (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Документы, прилагаемые к требованию о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Аналогичны документам, которые должны прилагаться к требованию о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Порядок направления требования о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Аналогичен порядку направления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2

Способы предъявления (направления) требования о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Аналогичны способам предъявления (направления) требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Последствия нарушения порядка направления требования о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Уполномоченный орган (лицо) вправе отказать в проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов в случае нарушения порядка предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (п. 6 ст. 55 Закона об АО).

1.2.1. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Порядок получения требования о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Аналогичен порядку получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2.1

1.2.2. Порядок рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Порядок рассмотрения требования о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Аналогичен порядку рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2.2

1.2.3. Принятие решения по результатам рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Основные применимые нормы:

П. 5 ст. 32, п. п. 1 - 4 ст. 42, п. 1 ст. 50, п. п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, п. 1 ст. 54, п. п. 1, 6 - 10 ст. 55, п. 2 ст. 60, п. 1 ст. 64, п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

П. п. 2.9, 2.10, 3.2, 3.6, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

П. п. 1.1.1, 2, 3, 9, 10, 16, 20, 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

П. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19);

План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкция по его применению, утвержденные Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (далее - План счетов).

Орган (лицо), в компетенцию которого входит рассмотрение требования о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов и принятие решения по результатам его рассмотрения

Законом об АО рассмотрение требований о проведении внеочередного общего собрания акционеров и принятие решения по результатам его рассмотрения относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО (п. 6 ст. 55 Закона об АО).

Вместе с тем, если в АО число акционеров - владельцев голосующих акций менее 50, уставом может предусматриваться, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав должен содержать указание об уполномоченном органе (лице), к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Таким образом, рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров и принятие решения по результатам его рассмотрения должно осуществлять уполномоченное лицо (орган). В этом случае подлежат применению положения п. п. 6 - 10 ст. 55 Закона об АО.

Порядок принятия решения по результатам рассмотрения требования о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Аналогичен порядку принятия решения по результатам рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Срок рассмотрения требования о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

В соответствии с п. 6 ст. 55 Закона об АО требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров подлежит рассмотрению в течение пяти дней с даты его предъявления.

1. Орган (лицо), рассмотревший требование о проведении собрания.

Подробнее

Совет директоров (наблюдательный совет) (пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Орган (лицо), определенный уставом общества (абз. 2 п. 1 ст. 55 Закона об АО).

2. Лицо (орган), направившее требование о проведении собрания.

Подробнее

Ревизионная комиссия (ревизор) общества (п. 1 ст. 55 Закона об АО).

Аудитор общества (п. 1 ст. 55 Закона об АО).

Акционеры общества, являющиеся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества (п. 1 ст. 55 Закона об АО).

Подробнее

Внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 50 дней с момента представления требования о его проведении (п. 2 ст. 55 Закона об АО).

Дата внеочередного общего собрания акционеров АО должна быть определена с учетом 20-дневного срока для направления сообщения о проведении такого собрания.

По вопросу привлечения АО к административной ответственности за проведение внеочередного общего собрания акционеров с нарушением установленного срока см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

4. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, при проведении собрания в форме совместного присутствия (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

5. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

6. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Подробнее

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 50 дней до даты проведения этого собрания.

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу привлечения АО к административной ответственности, если совет директоров (наблюдательный совет) не утвердит дату составления списка, см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Судебные решения вынесены по спорам, связанным с действиями совета директоров (наблюдательного совета). Вместе с тем данная практика применима и к случаям, когда дата составления списка не утверждена уполномоченным органом (лицом).

7. Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Подробнее

Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 и позднее 20 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов (п. 5 ст. 42 Закона об АО).

8. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

Подробнее

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, если на годовом общем собрании независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.

Такое право возникает у акционеров с собрания, следующего за указанным годовым общим собранием, и прекращается с момента первой выплаты дивидендов по принадлежащим им акциям в полном размере (абз. 1 п. 5 ст. 32 Закона об АО).

Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право названных акционеров участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере (абз. 2 п. 5 ст. 32 Закона об АО).

Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, установленных п. 4 ст. 32 Закона об АО, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров (п. 6 ст. 32 Закона об АО).

9. Повестка дня собрания.

Подробнее

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО относится вопрос о рекомендациях общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых дивидендов и порядку их выплаты (пп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Размер дивидендов, определенный общим собранием акционеров, не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества (п. 4 ст. 42 Закона об АО).

Совет директоров (наблюдательный совет) при принятии решения о созыве собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов одновременно принимает решение о размере дивидендов и порядке выплаты, которые он рекомендует.

Определяя рекомендуемый размер дивидендов, совет директоров (наблюдательный совет) исходит из размера чистой прибыли общества (прибыли после налогообложения), так как она является источником выплаты дивидендов. Следует отметить, что дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (п. 2 ст. 42 Закона об АО).

Обратите внимание!

Если совет директоров (наблюдательный совет) в обществе не создан, то орган (лицо), уполномоченный на созыв собрания, не вправе давать собранию акционеров рекомендации по размеру и порядку выплаты дивидендов. В этом случае подобные вопросы решает общее собрание акционеров исключительно по собственному усмотрению.

Исходя из финансового положения и размера чистой прибыли общества, совет директоров (наблюдательный совет) может рекомендовать не выплачивать (не объявлять) дивиденды. В этом случае общее собрание акционеров не вправе принять решение о выплате (объявлении) дивидендов.

Подробнее см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Дивиденды

11. Порядок сообщения акционерам о проведении собрания и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Вручением под подпись.

С учетом важности своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания представляется необходимым сообщить о нем акционерам не менее чем за 30 дней до даты проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

По вопросу привлечения АО к административной ответственности за неуведомление акционера о проведении общего собрания см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако в некоторых случаях бюллетени для голосования до проведения общего собрания акционеров должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

При проведении собрания в форме заочного голосования;

При проведении общего собрания АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

Если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания.

На это указано в п. 2 ст. 60 Закона об АО.

По вопросу привлечения АО к административной ответственности за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

12. Дата окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (при проведении собрания в форме заочного голосования).

13. Информация (материалы), подлежащая предоставлению акционерам по вопросу выплаты (объявления) дивидендов, и порядок ее предоставления.

Подробнее

К материалам, обязательным для предоставления акционерам при подготовке к собранию, на котором рассматривается вопрос о выплате (объявлении) дивидендов, относятся (п. 3.2 Положения N 12-6/пз-н, п. 3 ст. 52 Закона об АО):

Проекты решений собрания;

Иная предусмотренная уставом информация.

Сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания и об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

Обоснование предполагаемого распределения чистой прибыли на выплату дивидендов и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике;

Сведения о порядке расчета дивидендов по привилегированным акциям, который установлен в уставе общества;

Сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.

В течение 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров информация (материалы) должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания, а также на интернет-сайте общества, если это предусмотрено уставом или внутренним документом общества (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Информация (материалы) должна быть доступна участникам общего собрания акционеров во время его проведения.

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления данного требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая представлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренними документами АО. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем при определенных обстоятельствах такое нарушение может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Подробнее

Срок направления решения о созыве собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов лицам, требующим его созыва

Решение уполномоченного органа (лица) о созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросу выплаты (объявления) дивидендов направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения (п. 7 ст. 55 Закона об АО).

Основания для принятия решения об отказе в проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Уполномоченный орган (лицо) вправе в ряде случаев отказать в созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросу выплаты (объявления) дивидендов.

Подробнее

Перечень оснований для отказа, установленный в п. 6 ст. 55 Закона об АО, является исчерпывающим (абз. 2 п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 19).

1. Не соблюден установленный порядок предъявления требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

2. Акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания, являются владельцами менее 10 процентов голосующих акций АО.

3. Ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов РФ.

Уполномоченный орган не вправе отказывать в созыве внеочередного общего собрания акционеров в следующих случаях.

1. Суд наложил арест на акции (запрет на распоряжение акциями) лица, требующего созыва собрания.

См. подтверждающую судебную практику

2. В требовании о проведении собрания акционер не указал категорию (тип) акций, при условии что в обществе имеются акции только одной категории.

См. подтверждающую судебную практику

Порядок принятия решения об отказе в проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Аналогичен порядку принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2.3

Срок направления решения об отказе в созыве собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов лицам, требующим его созыва

Мотивированное решение уполномоченного органа (лица) об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения (п. 7 ст. 55 Закона об АО).

Последствия принятия уполномоченным органом (лицом) решения об отказе в созыве собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов или уклонения от принятия такого решения

Если в течение пяти дней с даты предъявления требования уполномоченным органом (лицом) общества:

Не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

Принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров,

лица (орган), требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении АО провести такое собрание (п. 8 ст. 55 Закона об АО).

В случае удовлетворения требования в решении суда указываются срок и порядок проведения собрания. Исполнение этого решения возлагается на истца либо по его ходатайству на орган АО или иное лицо при условии их согласия.

Подробнее

Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) АО.

Орган АО или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладают всеми предусмотренными Законом об АО полномочиями, необходимыми для созыва и проведения такого собрания.

Если в соответствии с решением суда общее собрание проводит истец, то расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств АО.

ЭТАП 2. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ ВЫПЛАТЫ (ОБЪЯВЛЕНИЯ) ДИВИДЕНДОВ

2.1. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Основные применимые нормы:

П. 1 ст. 36, п. п. 1 - 4 ст. 42, п. 1 ст. 47, п. 2 ст. 50, п. п. 1, 2 ст. 51, ст. ст. 52, 55, 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

П. п. 2.9, 3.1, 3.2, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

П. п. 2, 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок направления сообщения о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Аналогичен порядку направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 3, п. 3.1

1. Полное фирменное наименование общества и его место нахождения.

2. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

Годовое общее собрание акционеров АО может проводиться только в форме собрания (совместного присутствия акционеров) (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

3. Дата, время и место собрания (когда в соответствии с п. 3 ст. 60 Закона об АО заполненные бюллетени могут быть направлены обществу - почтовый адрес для их направления).

Подробнее

При выборе даты необходимо учитывать следующее:

Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (п. 1 ст. 47 Закона об АО);

В случаях, когда согласно положениям ст. ст. 68 - 70 Закона об АО наблюдательный совет обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, такое собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия соответствующего решения, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п. 3 ст. 55 Закона об АО);

Совет директоров (наблюдательный совет) АО должен рассмотреть требование и принять решение о проведении внеочередного собрания или об отказе в его проведении в течение пяти дней с даты предъявления требования (п. 6 ст. 55 Закона об АО); решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято только в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода (п. 1 ст. 42 Закона об АО);

Сообщение о проведении собрания должно быть направлено каждому, кто включен в список лиц, имеющих право на участие в этом собрании, не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

По вопросу привлечения АО к административной ответственности за проведение годового общего собрания акционеров с нарушением установленного срока см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем АО может быть освобождено от ответственности за совершение указанного правонарушения при определенных условиях. Подробнее см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

4. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании, при проведении собрания в форме совместного присутствия (п. 3.1 Положения N 12-6/пз-н).

5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Подробнее

См. подтверждающую судебную практику

Судебные решения вынесены по спорам, которые связаны с действиями совета директоров (наблюдательного совета). Вместе с тем данная практика применима и к случаям, когда дата составления списка не утверждена уполномоченным органом (лицом).

6. Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Подробнее

7. Предполагаемая повестка дня.

Подробнее

8. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам по вопросу выплаты (объявления) дивидендов.

Подробнее

Проекты решений собрания;

Иная предусмотренная уставом информация.

Сведения о порядке расчета дивидендов по привилегированным акциям, который установлен в уставе общества;

Также информация (материалы) должна быть доступна участникам общего собрания акционеров во время его проведения.

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления данного требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

По вопросу привлечения АО к административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем при определенных обстоятельствах такое нарушение может быть признано малозначительным административным правонарушением. Подробнее см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

9. Дата окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (при проведении собрания в форме заочного голосования).

Подробнее

При проведении собрания в форме заочного голосования;

При проведении собрания АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

Если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания.

Если число акционеров общества более 500 тыс., уставом может быть предусмотрено опубликование в определенный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, указанном в уставе (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

ЭТАП 3. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ ВЫПЛАТЫ (ОБЪЯВЛЕНИЯ) ДИВИДЕНДОВ

3.1. Регистрация лиц, прибывших для участия в общем собрании акционеров

Порядок регистрации лиц, прибывших для участия в собрании по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Аналогичен порядку проведения регистрации лиц, прибывших на внеочередное общее собрание акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.1

3.2. Открытие общего собрания акционеров

Порядок открытия общего собрания

Аналогичен порядку открытия внеочередного общего собрания акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.2

3.3. Проведение общего собрания акционеров по вопросу выплаты (объявления) дивидендов в форме заочного голосования

Порядок проведения собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов в форме заочного голосования

Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания акционеров АО в форме заочного голосования.

Подробнее см.: Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.3

3.4. Принятие на общем собрании акционеров решения по вопросу повестки дня о выплате (объявлении) дивидендов

Основные применимые нормы:

П. 2 ст. 32, ст. ст. 42, 43, п. 2 ст. 49, ст. ст. 59, 61 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

П. п. 2.19, 4.13, 4.15, 4.16, 4.21 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

П. п. 25, 28, 31, 35, 37 - 39, 50, 52 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

П. п. 15, 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

По вопросу повестки дня о выплате (объявлении) дивидендов общим собранием акционеров принимается решение о распределении прибыли и убытков общества за соответствующий период и о выплате (объявлении) дивидендов.

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к окончанию регистрации зарегистрировались лица, чье присутствие обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня (п. 4.15 Положения N 12-6/пз-н).

Формулировка вопроса повестки дня о выплате (объявлении) дивидендов

Предлагаемая формулировка вопроса повестки дня может быть следующей:

Вопрос. Распределение прибыли и убытков ____________ (фирменное наименование общества) за ____________ (квартал, полугодие, девять месяцев или год, за который распределяется прибыль). О выплате (объявлении) дивидендов по размещенным акциям ____________ (фирменное наименование общества) за ____________ (квартал, полугодие, девять месяцев или год, за который выплачиваются (объявляются) дивиденды).

Общее собрание следует проводить таким образом, чтобы акционеры могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Участникам собрания должна быть предоставлена возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядка ведения собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. При этом голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и "воздержался", не учитываются при подсчете голосов и при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу (п. 4.2 ст. 49 Закона об АО).

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество голосов, необходимое для принятия решений, но не менее числа голосов, установленного законом (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО).

При голосовании, осуществляемом бюллетенями, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов ответа. Бюллетени, заполненные с нарушением этого требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются (ст. 61 Закона об АО).

Подробнее

Если бюллетень содержит несколько поставленных на голосование вопросов, несоблюдение указанного выше требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет признания бюллетеня недействительным в целом (ст. 61 Закона об АО).

В случае обнаружения при подсчете голосов двух или более заполненных бюллетеней одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты, в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными (п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Данное правило не распространяется на бюллетени, подписанные:

Лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и содержатся отметки, предусмотренные п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н. На это указано в п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н.

Принятие решения по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов

По вопросу о выплате (объявлении) дивидендов может быть принято одно из следующих решений:

1. Не выплачивать (не объявлять) дивиденды.

Решение о невыплате (необъявлении) дивидендов должно быть принято при наличии указанных в законе препятствий для принятия решение о выплате дивидендов.

Подробнее

Общее собрание акционеров не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов:

1. До полной оплаты уставного капитала АО.

2. До выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены по требованию акционеров в соответствии со ст. 76 Закона об АО.

3. Если на день принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ или если указанные признаки появятся у общества после выплаты дивидендов.

4. Если на день принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов стоимость чистых активов АО меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

5. По обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен в уставе, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом общества (в том числе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года).

6. По привилегированным акциям определенного типа, размер дивиденда по которым определен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе накопленных по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

Кроме того, обществу не рекомендуется принимать решение о выплате дивидендов, если это решение, формально не нарушающее установленных законодательством ограничений, является экономически необоснованным и его принятие может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества (п. 1.2.2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). К числу таких решений относится объявление дивидендов по обыкновенным и (или) привилегированным акциям (п. 39 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

При недостаточности прибыли за отчетный год или объема денежного потока;

Невыполнении инвестиционной программы, установленной финансово-хозяйственным планом (бюджетом) общества;

Превышении целевого уровня долга, установленного финансово-хозяйственным планом (бюджетом) общества.

Не может считаться надлежащей корпоративной практикой принятие решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям в условиях ограниченных финансовых возможностей общества с целью исключить возможность для владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании с правом голоса по всем вопросам (п. 52 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется не допускать возникновения ситуации, когда решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям при наличии достаточных источников для их выплаты принимается с целью получения владельцами этих акций права голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания (п. 50 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Общее собрание вправе принять решение о невыплате дивидендов и при отсутствии установленных законом ограничений, так как принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов является правом, а не обязанностью общества.

; Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Обратите внимание!

При отсутствии решения о выплате (объявлении) дивидендов общество не вправе их выплачивать, а акционеры требовать выплаты.

По данному вопросу см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Дивиденды

Также следует отметить, что решение общего собрания, не содержащее прямого указания на выплату дивидендов, их размер, срок и порядок выплаты, не является основанием для возникновения у акционеров права требовать выплаты дивидендов. Подробнее см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Дивиденды

2. Выплатить (объявить) дивиденды.

Подробнее

Решение о выплате дивидендов должно позволять акционеру получить исчерпывающие сведения о размере дивидендов по акциям каждой категории (типа) (п. 35 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Необходимо учитывать, что источником выплаты дивидендов может являться только чистая прибыль общества (прибыль после налогообложения), которая определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов;

Условия, при наличии которых объявляются дивиденды;

Порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом;

Минимальный размер дивидендов по акциям разных категорий (типа).

Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет ранее сформированных специальных фондов (п. 2 ст. 42 Закона об АО).

В случае принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов необходимо определить и отразить в решении следующие условия (п. 3 ст. 42 Закона об АО).

1. Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Подробнее

Следует отметить, что решение в части установления указанной даты принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 42 Закона об АО).

2. Размер дивидендов по каждой категории (типу) акций.

Подробнее

Согласно п. 2 ст. 32 Закона об АО в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда может быть определен в твердой денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций либо может быть установлен порядок его определения.

Размер дивидендов, определенный общим собранием, не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) АО (п. 4 ст. 42 Закона об АО).

По вопросу определения размера дивидендов по привилегированным акциям см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

3. Форма выплаты дивидендов.

Подробнее

По общему правилу дивиденды выплачиваются денежными средствами, но в уставе общества можно предусмотреть выплату дивидендов иным имуществом (п. 1 ст. 42 Закона об АО).

Рекомендуется выплачивать дивиденды только денежными средствами, поскольку в случае их выплаты иным имуществом существенно затрудняется оценка реально выплаченных дивидендов, а получение таких дивидендов может быть сопряжено с возникновением у акционеров дополнительных обязательств и затрат (п. 37 гл. I ч. "Б" Кодекс корпоративного управления).

4. Срок выплаты дивидендов по каждой категории (типу) акций.

Подробнее

Срок выплаты дивидендов зарегистрированным в реестре акционеров номинальному держателю и доверительному управляющему - профессиональному участнику рынка ценных бумаг не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 6 ст. 42 Закона об АО).

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых в уставе АО определен размер дивидендов, уставом должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому типу акций (п. 2 ст. 32 Закона об АО).

5. Порядок выплаты дивидендов (при выплате дивидендов в неденежной форме).

Подробнее

В случае принятия решения о выплате дивидендов рекомендуется разъяснить акционерам, насколько важно своевременно извещать общество об изменении их данных, необходимых для выплаты дивидендов (реквизиты банковского счета, почтовый адрес и т.п.), и предупредить о последствиях и рисках, связанных с несвоевременным извещением общества о таких изменениях (п. 38 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Обратите внимание!

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов по которым предусмотрен уставом (п. 2 ст. 43 Закона об АО).

Кроме того, общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, размер дивиденда по которым предусмотрен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе накопленных по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа (п. 3 ст. 43 Закона об АО).

Формулировка решения по вопросу повестки дня собрания о выплате (объявлении) дивидендов

Формулировка решения по вопросу повестки дня о выплате (объявлении) дивидендов в случае принятия решения о невыплате (необъявлении) дивидендов может быть следующей:

Учитывая финансовое положение ____________ (фирменное наименование общества), согласно рекомендации совета директоров общества дивиденды по результатам ____________ (квартал, полугодие, девять месяцев или год, за который выплачиваются (объявляются) дивиденды) не начислять, прибыль направить на выполнение основных целей деятельности общества.

Формулировка решения по вопросу повестки дня о выплате (объявлении) дивидендов в случае принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов может быть следующей:

Формулировка решения по вопросу. По результатам финансовой деятельности ____________ (фирменное наименование общества) за ____________ (квартал, полугодие, девять месяцев или год, за который распределяется прибыль) образовалась чистая прибыль в сумме __________ рублей.

Учитывая финансовое положение ____________ (фирменное наименование общества), согласно рекомендации совета директоров общества выплатить дивиденды по результатам ____________ (квартал, полугодие, девять месяцев или год, за который выплачиваются (объявляются) дивиденды) в форме _____ в следующих размерах: ________________ (размер дивидендов по акциям каждой категории (типа)).

Дивиденды по акциям общества выплатить с __ года по ___ год в следующем порядке: ______________________ (при выплате дивидендов в неденежной форме).

Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов за ____________ (квартал, полугодие, девять месяцев или год, за который выплачиваются (объявляются) дивиденды), - Приложение N ___.

Следует отметить, что после того, как завершено обсуждение последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

3.5. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Порядок подготовки протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров

Аналогичен порядку подготовки протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.5

3.6. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Порядок подготовки протокола внеочередного общего собрания акционеров

Аналогичен порядку подготовки протокола внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.6

ЭТАП 4. ВЫПЛАТА АКЦИОНЕРАМ ОБЩЕСТВА ОБЪЯВЛЕННЫХ ДИВИДЕНДОВ

4.1. Выплата акционерам общества объявленных дивидендов

Основные применимые нормы:

Ст. 42, п. 3 ст. 43 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

Федеральный закон от 07.12.2011 N 415-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона "О центральном депозитарии" (далее - Закон N 415-ФЗ);

П. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Законом об АО (п. 1 ст. 42 Закона об АО).

Срок выплаты акционерам общества объявленных дивидендов

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, зарегистрированным в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в данном реестре лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 6 ст. 42 Закона об АО).

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых в уставе АО определен размер дивиденда, уставом должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них (п. 2 ст. 32 Закона об АО).

Порядок выплаты акционерам общества объявленных дивидендов

Выплата дивидендов в денежной форме производится в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого АО, либо кредитной организацией.

Дивиденды в денежной форме выплачиваются следующими способами (п. 8 ст. 42 Закона об АО):

1) физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров АО:

Путем почтового перевода денежных средств;

Путем перечисления денежных средств на их банковские счета (при наличии соответствующего заявления);

2) иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров АО:

Путем перечисления денежных средств на их банковские счета.

Обязанность общества по выплате дивидендов указанным лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких дивидендов.

Лицам, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, дивиденды выплачиваются в денежной форме в порядке, установленном законодательством РФ о ценных бумагах. Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их передаче по не зависящим от него причинам, должен возвратить их обществу в течение 10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты дивидендов.

Обратите внимание!

Дивиденды выплачиваются лицам, являвшимся владельцами соответствующей категории (типа) акций или осуществлявшим согласно федеральным законам права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую по решению о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (п. 7 ст. 42 Закона об АО).

Ограничения на выплату акционерам общества объявленных дивидендов

Согласно п. 4 ст. 43 Закона об АО общество не вправе выплачивать акционерам объявленные дивиденды в следующих случаях:

Если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ или если указанные признаки появятся у общества после выплаты дивидендов;

Подробнее

Результаты финансово-экономической экспертизы, назначенной судом, признаются доказательством неплатежеспособности общества. Подробнее см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Дивиденды

Если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

В иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По данному вопросу см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Дивиденды

Обратите внимание!

После решения указанных проблем общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Следует отметить, что согласно материалам судебной практики регламентированное п. 1 ст. 43 Закона об АО право акционеров требовать выплаты им дивидендов после улучшения финансового состояния общества возникает в тех случаях, когда дивиденды были объявлены законно.

Подробнее см. Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Дивиденды

Последствия невыплаты акционерам общества объявленных дивидендов

Если лицо не получило объявленные дивиденды ввиду того, что у общества или регистратора отсутствовали его точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты либо в связи с иной просрочкой кредитора, оно вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованных дивидендов) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок не предусмотрен уставом АО. При этом срок подачи требования не может превышать пяти лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. При пропуске данного срока он восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало требование под влиянием насилия или угрозы (п. 9 ст. 42 Закона об АО).

Следует отметить, что нарушение срока выплаты объявленных дивидендов и (или) выплата их не в полном размере являются основанием для взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки. Подробнее см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Дивиденды

По истечении срока предъявления требования о выплате дивидендов объявленные и невостребованные акционером дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается (п. 9 ст. 42 Закона об АО).

По вопросу привлечения АО к административной ответственности за нарушение срока выплаты объявленных дивидендов см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Дивиденды

Вместе с тем при определенных условиях АО может быть освобождено от ответственности за просрочку выплаты акционеру объявленных дивидендов см.: Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Дивиденды